加贝（西尔维斯特·史泰龙SylvesterStallone饰）是一名高山抢险队队员，对于他来说，不断的征服一座又一座看似高不可攀的山巅就是人生的全部意义所在。然而，在一次行动中，由于加贝的疏忽导致了朋友意外坠山而亡，心中充满了愧疚与悔恨的他决心就此放弃攀登。...

银行职员斯坦利为人热诚仗义，但苦于得不到理解一次偶然的机会，斯坦利被迷人的蒂娜深深地吸引住，为此斯坦利来到蒂娜工作的夜总会，却被警卫扔到臭水沟里，回到家里又遭房东太太责骂，心灰意冷之下随手戴上无意捡来的面具，突然奇迹发生了，斯坦利变成了另一个人，神通广大，无所不能，专与恶势力抗争，并最终将蒂娜从恶棍多里安的魔爪中救出来，并赢得其爱情，“变相怪杰”的大名也传遍全城……...