卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验...

罗格于（BenWright配音）和阿尼塔（LisaDavis配音）夫妇饲养的大麦町狗庞哥（RodTaylor配音）与帕蒂塔（CateBauer配音）喜结良缘，共组成欢乐家庭。没过多久，帕蒂塔生育了十五只小狗。正在一家人享受小狗带来的欢乐之际，阿尼塔的女上司克鲁拉·德维尔（BettyLouGerson配音）打起了坏主意。她正在为制作一件黑白斑点的大衣而发愁，于是她派人绑走了小狗，和其他八十四只大麦町...

宝贝·珍妮·汉德森（贝蒂·戴维斯BetteDavis饰）曾是风靡一时的童星，整个汉德森家都依靠她的收入过活，这使她的性格变得日益扭曲和跋扈。比起珍妮，作为姐姐的布兰奇·汉德森（琼·克劳馥JoanCrawford饰）不过是一只不足挂齿的丑小鸭，不仅妹妹对自己视若无睹，就连父亲对她都大呼小叫态度恶劣，忍气吞声的布兰奇在心中埋下了仇恨的种子。成年后的姐妹两地位发生了逆转，珍妮的愚蠢和怪癖让她逐渐过气，而...

海边别墅的女房客埃勒维兹掉下悬崖死亡，邻居德拉蒙向警局声称他们在海边发生了一次争吵，他转身离开，后来才发现酒醉的埃勒维兹失足落海。房东——寡妇琳恩搬进了已故丈夫留下的这栋海滨别墅里。她发现德拉蒙会经常过来干扰她的生活，虽然自己很生气却又被他迷倒。在琳恩决定与德拉蒙结婚并前去度蜜月之时，却发现他可能与埃勒维兹的死有关，甚至还可能会杀害自己……...