查理（哈威·凯特尔HarveyKeitel饰）和意大利移民朋友们混迹在纽约曼哈顿的下东区，没有固定职业，靠着替黑手党卖命混口饭吃。查理的好友乔尼（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）欠了黑市商人迈克尔的钱，却无力偿还，整日被追债。查理与乔尼的表妹特丽莎真心相爱，但是特丽莎希望他能离开这种不稳定的生活，去寻找新生活。迈克尔因为找乔尼要不到钱而恼羞成怒，查理为了帮乔尼摆平此事，承诺他会尽早还钱。...

爱丽丝（艾伦·波斯蒂恩EllenBurstyn饰）是一名全职太太，多年在家相夫教子，过着平静幸福的生活，然而，某日，她的丈夫在一场意外中去世了，带着十一岁的儿子汤米（阿尔弗雷德·卢特三世AlfredLutterIII饰），这对母子不得不步入冷酷的社会，开始为两人的未来打拼。　　年轻的时候，爱丽丝热爱唱歌，如今，她带着汤米来到了一座小城定居，在酒吧卖唱。某日，爱丽丝遇见了名为本（哈威·凯特尔Harv...

本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景，描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感，充满着人生的困惑和奈，跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣...